文/蒋琪  王雪

随着我国大宗商品进口贸易规模的逐步扩大，我国已成为国际大宗商品的进口和消费大国。而西方发达国家转口贸易融资服务起步较早，通过长期的经验积累，整个贸易融资市场已形成较为完善的法律法规制度以及规范的业务流程。与发达国家相比，我国虽然在大宗商品融资的品种和方式方面差异不大，但在实际应用中仍采用信用证与融资相结合，以简单的存货质押和期权担保的传统贸易融资形式，但这种方式有很大局限性，而针对大宗商品中长期项目融资模式却较少涉及。这些传统融资方式虽然可以抵御正常的市场风险，然而面对非正常的市场、法律制度以及风险却是束手无策。近年爆发的数起“融资骗贷事件”则完全暴露了我国目前的大宗商品贸易融资的风险点和亟待完善之处。

信用证议付款项支付

案例一：利用转口贸易进行信用证融资欺诈

中国A公司（以下简称“A公司”）及其所控制的代理公司与境外C公司（瑞士某公司、新加坡某公司、澳大利亚某公司，以下简称“C公司”）签署有色金属进口合同；A公司向国内某大型银行申请开立信用证给其指定的C公司（或者A公司向国内某小型银行申请开立信用证，该小型银行转委托本地大的银行代为开立信用证给A公司指定的C公司）；C公司将信用证下全套单据原件（包括以开证行为付款人的汇票、发票、仓单、重量单、质量单、产地证）交境外议付行（新加坡甲银行、中国香港乙银行、澳大利亚丙银行）；境外议付行向境内开证行邮寄交单面函以及受益人提交的信用证下全套单据原件。开证行在审核单据表面上构成相符交单后对外承兑，并将单据原件交A公司，或者由开证行将单据原件交委托行承兑后交A公司；议付行付款给C公司；A公司将收到的信用证下的货物仓单以转口贸易形式卖给在境外的关联公司中国香港D公司（以下简称“D公司”），D公司以T/T付汇方式向A公司支付货款，完成一个资金循环；D公司将从A公司“购买”的仓单出售给最初向A公司销售有色金属的C公司，C公司在扣除相关费用后将从议付行获取的信用证下款项支付给D公司，这些仓单下的货物经过这样的循环买卖所有权后，被转移给了最初的卖方，而存在中国国内E港口保税库本来所有权属于境外卖方的货物却根本不动。该回售货物的关键目的就是将境外卖方在信用证项下获得的资金通过这一交易转到D公司账上，进而通过D公司以T/T电汇的方式付回，以此资金投资其他项目。B物流公司（以下简称“B公司”）是A公司的关联企业，C公司委托B公司将有色金属存储于中国E港口保税区仓库。A公司进口货物所涉及新加坡仓储公司仓单中记载“货物存放于中国E港口保税区仓库”，但该中国E港口证明新加坡仓储公司没有租赁其任何仓库用于存储货物。担保人某公司为A公司向银行申请开立的部分信用证提供担保。涉及A公司的贸易融资系列案件爆发后，国内各大银行纷纷向其提起诉讼；开证行、委托开证行、担保人、开证申请人（外贸代理人）纷纷提起信用证止付申请。

案例二：利用转口贸易进行汇率套利融资欺诈

中国A公司（以下简称“A公司”）作为买方、新加坡B公司（以下简称“B公司”）作为卖方，签订购买有色金属进口合同，约定A公司收到B公司邮寄的仓单后，以T/T方式用人民币对外付款；同时，A公司作为卖方、新加坡C公司（以下简称“C公司”）作为买方，签订出售有色金属的出口合同，约定C公司收到A公司邮寄的仓单后，以T/T方式用美元向A公司付款。当时，中国国内美元与人民币汇率为6.20。A公司在中国国内甲银行借款100万美元，按照6.20的汇率获取人民币620万元，并向B公司支付货款620万人民币元。这样，620万元人民币就流入境外。B公司在当地以6.15的汇率将620万元人民币兑换成100.813万美元。而B公司与C公司实际是关联企业，该100.813万美金作为货款由C公司向A公司支付，从而完成一次套利活动。在不考虑物流成本、贷款利率的情况下，短时间内的单次交易可获利8130美元。

案例三：利用转口贸易进行利率套利融资欺诈

中国A公司（以下简称“A公司”）作为买方、中国香港B公司（以下简称“B公司”）作为卖方，签订购买有色金属的进口合同，约定A公司通过信用证的方式向B公司付款；同时，A公司作为卖方、中国香港C公司（以下简称“C公司”）作为买方，签订出售有色金属的出口合同，约定C公司收到A公司邮寄的仓单后，以T/T方式向A公司付款。A公司在中国甲银行以年利率 6％借入1亿元人民币2周，再以3％的利率存入中国甲银行，以此要求中国甲银行开出远期信用证。B公司作为卖方，收到中国甲银行开出的远期信用证。B公司以此信用证从中国香港乙银行以年利率约2％融资1亿元1年期人民币贷款。然后，A公司邮寄有色金属仓单给C公司，并借此收取1亿元人民币货款，从而使境外获取的贷款流入中国内地，用以偿还中国内地借款。人民币存款利率和离岸人民币融资成本之差，即为其盈利。当时，扣除各项成本后，利差70基点。则1亿元2周毛利70万元，扣除贷款1个月的成本25万元，最终获利45万元。

欺诈手段

转口贸易又称中转贸易或再输出贸易，是指国际贸易中进出口货物的买卖，不是在生产国与消费国之间直接进行，而是通过第三国转手进行的贸易，这种贸易对中转国来说就是转口贸易。其特点是交易对手“两头在外”。货物流直接由生产国运往消费国，不需在第三国海关报关。由此，转口贸易资金流与货物流很难在境内直接匹配，贸易真实性难以判断。正常的转口贸易是指中间商利用买卖双方的信息不对称，主要是通过对商品的低进高出赚取差价，然而，随着信息技术与国际贸易的快速发展，人民币的不断升值使国内出口成本不断提高，信息不对称形成的买卖差价所带来的利润空间不断被压缩，促使企业经营理念转变，其盈利目的由赚取差价转变成了套利。转口贸易的资金流和货物流的不匹配为套利行为找到了空间，突破了监管部门贸易背景真实性原则的底线，这种以转口贸易为名，无实际货物流存在，完全以投融资为手段的交易活动为虚假转口贸易。

案例一中，A公司从C公司进口有色金属；A公司申请开立信用证给其指定的C公司；C公司将信用证下全套单据原件交境外议付行；开证行收到议付行交来的信用证下全套单据原件在审核单据表面上构成相符交单后对外承兑，并将单据原件交A公司；议付行付款给境外C公司；A公司将收到的信用证下的货物仓单以转口贸易形势卖给境外关联公司D公司，D公司以T/T付汇方式向A公司支付货款，完成一个资金循环；D公司将从A公司“购买”的仓单出售给最初向A公司销售有色金属的C公司，C公司将从议付行获取的信用证下款项在扣除相关费用后支付给D公司，这些仓单下的货物经过这样的循环买卖所有权转移给了最初的卖方。该回售货物的关键目的就是将境外卖方在信用证项下获得的资金通过这一交易转到D公司账上，并进而通过D公司以T/T电汇的方式付回，以此资金投资其他项目。事后经调查，案发信用证项下的仓单并无实际货物存在。这是典型的企业利用伪造、变造商业单据等手法构造虚假贸易，使得转口贸易成为投机套利的工具，甚至演变为热钱乃至违法犯罪跨境资金流动的通道。

案例二和案例三是利用转口贸易进行套利，正常的转口贸易和转口贸易融资中，本来就带套利的基因，适度套利无可厚非。然而“物极必反”，套利会驱动转口贸易和转口贸易融资，这就是为套利而来的构造贸易和构造融资，已经不是原来意义上的贸易和贸易融资了。通常情况下，区分真的转口贸易和虚假的转口贸易银行审核要确保两点：一是货权，即考察相关货权凭证。如果货物处于运输途中就要考察运输单据，尤其是提单，如果货物存放在仓库就要考察仓单。因为买方没有货权，按理不可能销售货物。二是货权转移，即考察真实存在的货权转移凭证，主要看购销合同和发票。实务中，为了套利而构造的转口贸易，通常发生于合伙人或关联企业之间，所以货权转移凭证可以轻易获得，几乎都是真实的。但是，运输公司或货物存放的仓储公司，往往是独立第三方，其出具的提单或仓单不容易获得。换言之，如果相关货权凭证是真实的，基本可以据此认定贸易背景真实有效。

套利由于涉及两个以上国家及地区间的货币跨境流动，在监管宽松的其他国家及地区，货币依据市场定价，并且由于外汇、本国货币可以在国家间自由流动，而无须依靠贸易等手段带动资金流动，所以套利成为一种“稳赚不赔”的生意。在中国，套利贸易往往要以传统的国际贸易为基础，完成进口货物、出口货物两个相对独立的流程，并通过不同市场间货币的价格差异及利率差异赚取利润，其中涉及较为复杂的法律关系。案例二中，利用转口贸易进行汇率套利融资，主要是利用人民币离岸、在岸汇率的差别进行套利。套利者在境外成立一个关联企业或者寻找境外合作商来完成这种实为套汇差、名为贸易的交易。案例三中，利率套利融资主要利用人民币在岸及离岸的利率之差来套利。套利者在国外银行借入低利率的离岸人民币，并在国内存成高利率的在岸人民币，从高存款利率与低贷款利率差值中获利。

反欺诈措施

从严审查远期信用证业务

防范风险的关键在于开证行严格按照内部规章制度对开证申请人做全面的审查：

一是审查开证申请人资格及开证条件。

二是调查开证申请人的近期业务经营状况，资产质量及负债状况、信用等级，已开证未付汇情况记录及原因等情况。

三是审查开证担保人的合法性、经营状况、盈利情况、负债状况和资产流动性情况。

四是了解受益人的资信情况、生产能力及以往的业务合作情况，尤其对金额较大的信用证交易，更要加强对受益人资信的调查。因为受益人的资信直接影响到此笔业务的成败。有的受益人伪造单据进行诈骗，出口货物以次充好，以少充多或与进口商相互勾结联合欺骗银行。因此对受益人资信的调查也尤为重要。

控制远期信用证开证规模

应根据各级银行的资产负债率、资金实力及信用等级，设立其开立远期信用证的总规模及权限，即单笔信用证的最高金额和开证最长期限。因为根据国际贸易惯例，正常的国际贸易结算通常在60天内完成，如果超过90天、180天，且金额较大，就有借贸易名义进行融资的倾向。所以，各级银行应严格控制远期信用证的开立，并建立相应的分级审批制度，避免无贸易背景的融资。

加强保证金管理，完善担保措施

一是对远期信用证必须落实足额保证金或采取同等效力的担保措施。保证金收取比率与进口商资信、经营作风、资金实力及进口货物的性质和市场行情有着密切关系。对风险较大的必须执100%甚至更多保证金。对保证金必须专户管理，不得提前支取或挪作他用。

二是对开证人、受益人为同一法人或子母公司关系的，且开证频繁、境外受益人相对固定的，应持谨慎态度，严格审核其真实性，开证时要求提高其保证金比例，落实有效的担保、抵押手续，注意担保人的合法性、经营状况、资信情况、资产流动情况及担保抵押的变现能力等。对企业不能付款的，严禁以新证抵旧证的方式开出新证，把实际垫款转为隐性垫款。

严格对进口商品进行审查，加强转口贸易背景真实性审核

一是对进口商进口热门敏感商品，开证行应谨慎审查，必须确认进口商有进口合法途径和方式，增加保证金比例，并落实相应的风险防范措施。

二是银行叙做转口贸易融资的基本条件始终不能脱离货物所有权的合理转移方向。转口贸易融资不是简单的贷款融资，也不是单一的信用证融资，而是涉及开证、他国通关、他国转卖变现、融资结算等多环节的复杂的融资业务，因此流程控制是确保各环节顺利通畅、确保融资足额清偿的必要条件。流程控制的关键在于控制货物流转和货权转移方向，尽管转口贸易中货物的流转与货权的转移方向可以不一致，但货权的合理转移方向始终是转口贸易融资的基本条件。银行应审查信用证议付单据中所涉货物的真实性。

三是针对目前转口贸易单证流转无信息可查的情况，建议建立转口贸易信息报送的资金管理平台，首先，针对提单、仓单反复背书转卖和重复使用的情况，要求银行逐笔录入转口贸易业务的单证使用情况，实现其他银行能够在该信息平台统一查询单证的流转情况，确认物权流转是否合理。

四是建议引入货物流转责任保险机制，通过银行与保险公司的互利合作，实现转口贸易融资流程中货物及货权转移风险的有效分担，并作为判断货权转移合理性的重要因素之一。

完善转出口收汇资金真实性核查

实务中转口商迫于竞争的压力和盈利的需要，往往不愿承担最终收货方银行信用证或付汇保函费用，而降低对转出口收汇资金的结算交易条件，形成进口付款以信用证为主，出口则多为货到付款方式。进出口结算融资条件不对等本身即加大了收汇风险，若银行再放弃对特定收汇资金的监管，无疑进一步增大了融资风险。同时，由于实务操作中转口贸易无货物报关单，收汇资金可以不入待核查账户，收汇真实性核查仅凭转口合同，无其他有效商业单据，不仅影响了出口收汇真实性的核查质量，也给融资套现及其他非法外汇资金流动创造了便利。建议银行内部完善转出口收汇资金的真实性核查制度，重点核查进出口合同与相应有效商业单据的合理性与匹配性。

重视对远期证的后期管理

注意搜集有关进口商的负面消息。有的银行收单经申请人承兑后，就把卷宗束之高阁，专等到期申请人付款，一旦进口商在此期间出了问题，银行的风险也随之而来。因此，要注意对进口商跟踪，及时掌握进口商的销售、经营、财务等情况，要了解进口商是否有违反国家有关规定被处罚的情况，是否有巨额赔偿之类的消息，以便及早做出反应，采取相应的措施。

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